介绍

近年来，矿产品的价格很高，矿产资源管理政策也不断提高。维持能源资源的安全以及重要的工业连锁店和供应链已成为矿产资源开发和管理的战略目标。在价格和政策的双重积极因素的推动下，采矿投资活动变得越来越活跃。采矿投资以及合并和收购是采矿企业的重要经济活动。一方面，它们涉及投资方法和交易过程的选择，另一方面，它们对于控制矿产资源领域的专业政策和技术问题至关重要。根据以前在采矿投资，合并和收购项目方面的经验，并与常见的法律风险以及采矿投资和收购方面的关键和困难问题相结合，作者从投资模型，合并和收购，法律上的尽职调查，交易，交易合同等方面撰写了一系列实用文章。

采矿权是采矿企业的核心资产，是采矿企业进行矿产资源探索和开发活动的重要基础和先决条件。在采矿投资和合并和收购尽职调查中，采矿权应尽职调查被视为工作的最重点，应通过各种手段进行调查验证，包括矿产开发，矿产资源计划，矿业计划的合法性，矿业权利的合法性，矿业权利的合法性，储备金的真实性，付费的分配，矿产的销售和矿产杂货，并叠加矿产。为了应对尽职调查中发现的法律问题，应进一步分析和评估法律风险，并应采取针对性的预防风险措施，以提供大量的保证，以实现投资，并购和收购。

1。关于矿物开发区域的限制或禁止

《矿产资源法》第20条规定东莞私家调查公司，未经州议会授权的相关主管当局的同意，矿产资源不得在不允许矿产资源的地区开采。近年来，随着中央政府和地方政府的生态文明建设的发展，他们越来越重视协调自然资源的保护，发展和利用。特别是，中国共产党第19个国会大会的报告清楚地表明，有必要“完成三个控制线的界定，即生态保护的红线，永久性的基本农田和城市发展边界”。自然资源部已经制定了“国家”三个地区和三行“规则”，“三个地区和三行”已成为矿产资源开发的不可逾越的红线。在采矿投资和合并过程中，确定目标采矿权是否在矿产开发的受限制或禁止的领域，例如“三个区域和三线”是一个主要问题，它涉及采矿权是否可以生存。

案例1：在尽职调查期间，未发现目标采矿权在生态保护红线中。合并和收购完成后，采矿权被命令撤回。

A公司是一家石头公司。为了提供原材料自给自足，它计划获得A.公司拥有的饰面的花岗岩采矿权，通过尽职调查，公司了解到目标采矿权是有效的，并且没有转移和转移的障碍。基于此，A公司认为目标采矿权符合收购条件。公司A在得知采矿区将由地方政府将其包括在生态保护红线中后不久通过转会获得了目标采矿权，而采矿项目不再可以遵循批准程序进行项目批准。之后，随着红线生态保护范围的宣布，政府将采矿权包括在采矿权的撤离名单中。

在上述进行采矿投资和收购的尽职调查中，A公司没有调查和验证目标采矿权的所在地区的生态和环境保护政策，并且未能理解目标采矿权即将包含在生态保护中的重要信息，最终导致政府撤销了投资和撤销投资的命令。

在采矿投资以及合并和收购的实践中，为了找出目标采矿权中矿产开发的区域限制或禁止，应在尽职调查中重点关注以下方面：首先，验证目标采矿权是否涉及永久基本农田；如果涉及永久基本农田，则有必要根据保护永久基本农田的规定进一步分析和判断是否可以占用永久的基本农田，并将目标采矿权的矿产类型和采矿方法结合在一起。第二个是验证目标采矿权是否涉及生态保护红线；如果它涉及生态保护红线，则有必要根据生态保护红线管理法规进一步分析和判断开发和利用的能力，并基于目标采矿权的矿产类型以及它们是否满足国家战略需求。第三个是验证目标采矿权是否涉及各种保护区，例如自然保护区，风景秀丽，饮用水源保护区等；如果它们涉及各个保护区，则必须根据相关法律和法规对其进行分析和判断。第四，验证目标采矿权是否涉及城市发展的边界范围。第五，验证目标采矿权是否涉及其他被禁止或受限领域，例如预防空气污染的关键领域和国务院规定的控制。

2。关于矿产资源计划的问题

土地空间规划（土地利用计划），矿产资源总体规划和特殊规划的强烈限制，建立采矿权。当自然资源当局对新机构，转让和延续采矿权进行批准和注册时，如果他们不符合相关的计划要求，他们通常不申请批准和注册。目标采矿权是否符合相关的矿产资源计划，这是一个主要问题，涉及采矿权是否可以生存。

案例2：在尽职调查期间未验证矿产资源计划，并且由于不符合计划而完成合并和收购后，无法延长采矿权。

B公司打算获取B公司的二氧化硅采矿权，在尽职调查过程中，B公司发现目标矿山处于停工状态。 B公司解释说，该矿山由于市场价格低迷而被停职，后来缺乏启动资金，无法恢复生产。鉴于目标采矿权的完整程序，B公司决定进行收购。收购完成后，B公司向矿产资源管理部门申请了由于小型生产规模而续签采矿权，并且不符合当地的矿产资源计划要求，该矿山已包括在矿山关闭范围中，并且不会更新。

在上述进行采矿投资和合并和收购的尽职调查期间，B公司在没有核实矿产资源计划的情况下达成了交易。后来，由于目标采矿权不符合该计划，因此无法通过扩展程序，采矿投资以及合并和收购以失败告终。

在采矿投资，并购的实践中，应检查矿产资源总体计划和资源特殊计划的土地空间规划，准备和批准应检查所提议的采矿权的特殊计划，应当理解各种类型和计划之间的连接问题，以及目标采矿权应确定是否有针对目标的销售权，还是要转移目标开采权。

3。关于采矿权的合法性

采矿权是拟议的合并和收购项目中的核心资产，采矿权的合法性是决定项目投资风险的重要因素。由于采矿权既具有USUFRUCTUARY权利和行政许可的双重属性特征，也具有中国采矿权管理法律政策的专业，复杂性和可变性，因此对采矿权的合法性的判断已成为一个相对复杂的问题。

案例3：目标采矿权不在边界开采之外，投资者在合并和收购后承担巨大的行政处罚

C公司打算通过股权收购获得C公司C的铁矿石采矿权。由于C公司在采矿过程中进行了跨境采矿，因此矿产资源管理局向公司发出了通知，以制止非法行为。但是，在C公司的尽职调查过程中，C公司掩盖了跨境采矿的事实。 C公司没有在此问题上进行深入验证，股权转让协议并不要求原始股东对矿山缺乏跨境采矿的承诺。股权收购完成后，在公司C的实际矿山运营期间，矿产资源当局调查跨境采矿的案件，并最终施加了巨大的行政处罚。

在上述采矿投资和收购的尽职调查过程中，C公司没有专注于检查目标公司是否具有跨境采矿，这是一种常见的典型非法风险，导致调查了重大合法性风险和巨大的损失，这是由于对我的我的行政造成的损失。

为了阐明目标采矿权的合法性，在采矿投资，并购和收购实践中，应在尽职调查中重点关注以下三个方面：首先，收购采矿权的合法性。在收购方法方面，如果通过采矿权的主要市场转让获得目标采矿权，则有必要调查政府转让采矿权，采矿权转让合同，采矿权登记和发行证书以及其他信息的文件；如果通过二级市场转移获得采矿权，则还应验证采矿权转让合同东莞本地调查取证-采矿合并和收购中采矿权的尽职调查的七个关键问题（实际情况），转让价格支付证书，转让批准文件和其他信息。第二个是采矿权存在的合法性。采矿权持有人应调查和验证采矿权转让合同的义务和法律义务的履行，包括采矿范围不得超过采矿许可证中规定的范围，以及涉及法律的采矿权使用费，资源税和其他税款，以及据法律及时缴纳的矿业环境和卫生环境保护和恢复。第三，是否可以在矿业权到期后成功处理和更新注册。

4。关于资源储备的风险

资源储量是判断矿产资源开发和利用价值的核心经济指标之一，并且是确定投资，并购和收购交易的成功或失败的重要因素。矿产资源通常被隐藏在地下，它们的隐藏决定了矿产资源储量的不确定性。在实践矿产投资和合并和收购的实践中，资源储备通常是错误的调查公司价格，甚至是欺诈性的。因此，资源储备风险是采矿投资以及合并和收购交易的重要风险。

案例4：目标采矿权利资源的虚假储量已引起两党之间的争议

公司D公司计划通过增加资本和利益来投资公司D公司拥有的氟矿业权。丁公司提供的矿产资源储备报告显示，氟矿矿保留了约700万吨矿石，CAF2量约为300万吨，平均成绩为38％。根据储备报告，双方评估了采矿权的价值和公司的权益价值。 D公司收购了D公司的股份后，为了准备采矿设计，发现氟矿石的实际矿石小于500万吨，平均成绩仅为25％。投资时，预备报告中记录的数据之间存在很大的差距，这极大地影响了矿山开发和利用的价值。

在上述采矿投资以及合并和收购调查期间，D公司并未完全验证目标公司采矿权的矿产资源储备的真实性，并基于储备报告的记录做出了判决，从而在矿产资源的实际储备金之间存在很大的差距，并在矿产资源的实际储备和收购方面的保留下进行了判断。

为了充分验证目标挖掘权的矿产资源保留的真实性，在进行法律尽职调查和地质专业尽职调查方面，应重点关注以下三个方面，首先，我们必须完全检索和审查相关的书面报告，以及详细的报告，以及详细的报告，以及详细的报告，以及详细的报告，应审查，详细介绍，以及详细的报道报告，以及详细的报告，应重点介绍以下三个方面证书等；其次，我们必须验证相关的勘探项目，测量结果和实验室结果，并进行针对性的现场检查，对低谷勘探，钻探，隧道和其他勘探项目进行攻击；第三，我们必须根据实际需求实施项目验证和生产验证，并在必要时重新培训储备验证报告。

5。关于采矿权价格的问题（转移收入）

采矿权价格（转让收入）的问题对确定目标公司的债务金额以及确定合并和收购交易价格有重要影响。近年来，我国家的采矿权收集和管理系统已不断调整和更改。特别是，自2017年以来，最初是从该州投资中收取的采矿权价格，并且仅从该州的勘探权利中收取，并反映了国家投资收入，将调整为适用于所有国家 /地区的采矿权转让的采矿权转让收入，并反映了州所有者的权利和利益。政策的变化及其理解和应用提出了许多有关企业如何承担采矿权价格（转让收入）的新问题，并为采矿投资以及并购和收购带来了重大风险。

案例5：目标采矿权尚未完全处理付费处置。交易完成后，双方就采矿权转移的债务遇到了争议。

E公司是一家煤矿企业。 2013年，E公司E计划收购公司E股票E.公司E的矿业权属于国家资助的经过验证的矿产土地，并根据法规在2010年对采矿权价格进行了评估和支付。由于该矿山的使用寿命为50年，因此采矿权价格评估只能计算出最多30年的储量，因此在有偿时间内未处理某些资源储备。股票交易完成后，由于公司E申请提高其生产能力，因此矿产资源管理部要求公司E评估未付费尚未处置的资源储备的采矿权价格。公司认为，采矿权价格的这一部分是股票转让交易时公司的潜在责任，应由原始股东承担。原始股东认为，费用是在股票交易之后产生的，是与原始股东无关的新债务。

在上述进行采矿投资和收购的尽职调查中，E公司没有关注目标采矿权矿产资源储备中的某些储备金，这些储量尚未支付的矿产矿产储备，并且不同意承担与交易合同中其余资源储备相对应的开采权价格的问题，这导致了两部分的争议，这导致了两部分的费用，这导致了这两项费用的费用，这些费用又是在成本上发生的。

在采矿投资以及合并和收购的实践中，为了找出是否支付了目标采矿权价格（转让收入），应在尽职调查中重点关注以下三个方面：首先，检查是否已审查和提交有薪水的所有保留资源的储量已得到处理；其次，检查目标采矿权的新资源（转移收入）的支付；第三，在过去的矿业权利（转让收入）的目标采矿权交易中检查相关实体的相关协议。

6。关于重叠的采矿能力问题

采矿重叠是指两个或多个采矿权属于不同采矿权持有人的情况，并且它们的物体在空间或垂直投射范围内交叉或重叠。由于过去的政策尚未完全禁止采矿权的重叠，以及不一致的勘探权利和采矿权的批准水平，因此过去建立的一些采矿权具有重叠的采矿权。随着矿产资源管理系统的变化，由过去原因形成的重叠的采矿权重叠，例如无法成功处理和继续注册等问题。

案例6：目标勘探权与其他已建立的勘探权之间存在重叠，投资者无法在合并完成后处理勘探权的扩展。

F公司打算获得铜多矿石的勘探权。在尽职调查过程中，F公司通过审查文件确认目标勘探权是合法和有效的，并且没有勘探权利的风险或障碍。 F公司获得勘探权后，它继续实施地质勘探工作并​​取得了重大勘探结果。在勘探权到期之前，F公司F向矿产资源管理部门申请延长勘探权。他被告知，勘探权与较早建立的另一个勘探权利部分重叠。 F公司需要同意放弃重叠领域，然后再同意申请延长其余勘探领域的勘探权。但是，重叠区域属于F公司验证的资源储备的核心区域。放弃重叠区域将导致勘探权基本上失去其发展和利用价值。

在上述进行采矿投资以及合并和收购的尽职调查中，F公司没有验证重叠目标勘探权利并确定勘探权的主要不利事实，这导致F公司无法成功完成勘探权扩展程序，从而导致了M＆＆A投资的双重资本损失。

为了实践采矿投资以及合并和收购，为了找出目标采矿权中采矿权重叠的风险，应在尽职调查中重点关注以下三个方面：首先，检查目标采矿权与其他采矿权与其他采矿权重叠，是否通过审查书面材料，访问周围的销售范围，在销售范围内进行调查。建立采矿权的顺序和重叠的采矿权。第三，为了解决被收购方提出的重叠采矿权的计划，应调查和验证计划的可行性和成本，以提供投资决策的基本基础。

7。关于矿产资源覆盖的问题

建筑项目涵盖了矿产资源，这意味着该项目的建设涵盖了一定规模的矿产资源，并使它们无法发展和失去其利用率。随着铁路和高速公路等大量基础设施项目，建筑项目经常涵盖矿产资源，覆盖问题已成为重要的法律风险，在采矿投资，并购和收购中需要注意。

案例7：以前的采矿权持有人隐瞒了拟议的高速铁路线的信息到采矿区。交易完成后，由于项目推翻，无法开采采矿权。

G公司打算获取白云岩矿的采矿权。在尽职调查的过程中，G公司确定目标采矿权是法律上存在的，并通过审查材料，现场调查，咨询矿产资源管理部门等通过矿业F完成收购后，满足了投资，并购和收购的条件，在矿井施工过程中，它收到了当地政府在矿业资源范围内发出的通知，并收到了沿高级摩尔资源的范围。经过学习后，G公司得知，在G公司获得采矿权之前很久，原始的采矿权持有人签署了一封意向书，以与高速铁路的建设方赔偿赔偿，并批准了高速铁路项目的可行性研究报告。 G公司随后向法院提起诉讼，理由是原始的采矿权持有人未能如实披露重大事件，要求原始的采矿权持有人承担违反合同补偿的责任。

在上述提取的采矿投资和收购的尽职调查期间，前采矿权持有人隐藏了拟议的高速铁路线路线的目标采矿权范围的重要信息，而G公司G公司没有寻找有关推翻情况的信息，从而导致了损失后的损失后的损失，并导致了庞大的投资群体，从而导致了庞大的投资，从而导致了应有的销售。

为了确定矿产资源覆盖目标采矿权的风险，尽职调查应集中于以下四个方面：首先，检查目标公司提供的相关材料以确定是否存在压缩情况还是潜在的风险；其次，请咨询当地矿产资源管理部门，以验证是否存在覆盖询问，覆盖批准或提交目标采矿权的记录；第三，在采矿区的范围和周围地区进行现场调查，以验证是否存在建筑项目建设；第四，通过公共渠道查看目标采矿权位置的关键项目，例如道路和铁路的状况，并对目标采矿权的覆盖风险进行分析和判断。

8。关于在采矿权进行尽职调查以防止投资和合并和收购风险方面做得好的一些建议

首先，围绕合并和收购目标进行深入的调查调查。首先，我们必须突出关键点。为了在有限的时间内找出主要的法律问题，律师需要根据全面的信息收集，通过各种方式来获得，分析和判断信息，重点关注关键问题，例如禁止和限制的矿产开发，采矿权的合法性，储备金的真实性，付费处置，付费处置，重叠的采矿权，采矿权重叠，矿产，压倒性的矿产。其次，我们必须遵守独立和审慎原则。在审查目标公司提供的信息时，律师应注意确定信息是否足够，矛盾，以及他们是否需要发布补充文件列表；对于公司人员的陈述和解释，应结合现场调查结果和其他信息来源做出全面的判断；对于某些主要文件的真实性，应在相关政府部门进行独立调查验证。第三个是与各方及时有效地交流。律师应及时就尽职调查的重要问题与客户沟通，并与审计机构，资产评估人员，采矿权评估机构和技术专家保持良好的沟通和合作。

其次，分析在尽职调查中发现的问题，并揭示投资以及合并和收购的法律风险。法律尽职调查的过程是发现，识别和评估目标公司的过去和当前法律风险的过程。律师应基于在尽职调查中出现问题的原因，来源，后果和可能性进行法律风险分析和评估。根据不同的情况，法律风险被分为不同的级别，例如一般法律风险，重要的法律风险，颠覆性法律风险等，尤其是必须准确地确定对投资，并购和收购产生重大影响的主要法律风险。例如，就采矿权的合法性而言，税收和费用通常是一般法律风险，非法采矿通常是主要的法律风险，而无法继续采矿权是颠覆性的法律风险。

第三，提出针对特定法律风险的实用预防措施。在发现问题并通过法律尽职调查揭示法律风险后，应根据法律风险的性质和程度提出相应的预防措施。对于足以推翻交易的颠覆风险，建议投资者决定放弃合并，收购或撤回交易；对于不足以推翻交易的重要法律风险，应根据实际情况重建交易，应调整投资和合并方法，并应采取先决条件来控制负担得起的范围内的风险；对于一般的法律风险和法律缺陷，应通过要求另一方提供担保，延长付款期，发行声明和承诺并设置默认条款来消除或减少交易风险。